杭州讨债公司介绍买卖合同欠款纠纷中，是否可以将股东一起起诉

买卖合同欠款纠纷中，是否可以将股东一起起诉

     《中华人民共和国公司法》（2024.07.01施行）

      第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

     只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

      第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

      第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

     依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

      股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

     第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

     违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

      第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

      第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

      未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

      最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）（2019.11.08-至今，司法解释性质文件）

       13.【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

　　（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

　　（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

　　（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

      最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

      第十三条  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

     《民事诉讼法》

     第五十二条：当事人一方或者双方为二人以上的，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。

      在买卖合同欠款纠纷中，是否可以将股东一起起诉，主要取决于股东是否履行了出资义务以及是否存在滥用公司法人独立地位逃避债务的情况。

      依据新公司法第54条，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条与旧公司法、九民纪要区别的是，之前规定公司无财产可供执行，公司具备破产条件但不破产情况下，可追加股东。而新公司法54条直接规定股东出资加速到期。那么起诉时是否可以将公司和股东一并起诉？目前法律、司法解释并未明确。

     本律师认为:在公司非破产情况下，只要公司不能清偿到期债务的，债权人就有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（要求股东出资加速到期），将公司和出资未到期的股东一并起诉。

     依据九民纪要第13条第2款，诉讼地位：债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

      只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

      债权人要求公司股东承担赔偿责任的方式有两种：

      一种是执行案件终本后，申请执行人依据终本裁定、股东出资不足或抽逃出资等证据，申请追加股东，追加申请被驳回后，提起执行异议之诉（一、二审）；

     一种是在起诉时，就直接将公司和股东列为被告，并提供该公司无财产可供执行的相关证据。

      根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》【法〔2019〕254号】“以下简称《九民会议纪要》“6. 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”规定，我们可以看出，该司法解释规定，如果债权人想让公司未届出资期限的股东承担补充赔偿责任，只有两种法定情形，第一，债务公司存在执行终本案件，具备破产，不申请破产的。第二，公司存在债务后，股东故意通过召开股东大会等大会决议延长股东出资期限的。以上两种情况，可视为即使股东未届出资期限，公司存在债务，公司债权人可以要求股东承担补充赔偿责任。

      买卖合同纠纷中，公司债权人可以同时起诉公司和股东

      裁判要旨：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，应予支持。

      案件来源：北京高氏投资有限公司与李雪峰等买卖合同纠纷上诉案辽宁省锦州市中级人民法院民事判决书(2016)辽07民终2056号。